Reestructuración Empresarial

TRÁMITE 12 Fusión de sociedades

Existe Fusión cuando dos o más sociedades se disuelven, Sin liquidarse, para constituir una nueva (Fusión propiamente dicha); o cuando una ya existente incorpora a otra u otras que, se disuelven sin liquidarse (Fusión por absorción).

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Requisitos
TRÁMITE PRESENCIAL

  1. Formulario de Solicitud de Registro de Fusión con carácter de declaración jurada, . debidamente llenado y firmado por el representante legal.
  2. Balances especiales de corte practicados a la fecha del acuerdo, por cada uno de los participantes en la fusión, de acuerdo a lo dispuesto por el núm. 2) del Art. 406 del Código de Comercio.
  3. Compromiso de fusión suscrito por los representantes de las sociedades intervinientes, aprobado por la asamblea de socios o junta de accionistas.
  4. Testimonio de escritura pública de acuerdo definitivo de la fusión, sea ésta propiamente dicha o por absorción, en original o fotocopia legalizada legible, que debe contener los aspectos indicados en los núm. 1) al 5) del Art. 407 del Código de Comercio, así como debe contener una cláusula en la que expresamente se señale haberse dado cumplimiento a lo dispuesto por el Art. 406 inc. 2) del Código de Comercio.
  5. Publicación in extenso en la Gaceta Electrónica del Registro de Comercio de Bolivia del testimonio de la escritura pública de acuerdo definitivo de fusión.
  6. Testimonio de poder del representante legal, en original o fotocopia legalizada legible, que contenga el acta de su nombramiento, para el caso en el que la escritura pública de constitución no determine el nombramiento del mismo. Si el representante legal es extranjero debe presentar el documento original que acredite la radicatoria en el país (únicamente para verificación), debiendo constar en el mismo alternativamente: Visa de objeto determinado, permanencia temporal de un año, permanencia temporal de dos años, visa múltiple o permanencia indefinida, acompañando una fotocopia simple de dicho documento firmada por el titular. En su caso puede también presentar Certificación original o fotocopia legalizada extendida por la Autoridad Migratoria Nacional.
  7. Adicionalmente, en caso de tratarse de una fusión propiamente dicha, la sociedad emergente de la misma debe cumplir y adecuarse a las normas correspondientes al tipo societario respectivo, conforme a lo dispuesto por el Art. 408 del Código de Comercio.
  8. En caso de ser sociedad regulada por Ley, adjuntar fotocopia legalizada u original de la autorización emitida por el ente regulador.
  9. Para efectuar el presente trámite es requisito indispensable que las sociedades comerciales que se pretenden fusionar cuenten con las Matrículas de Comercio actualizadas.
  10. Las entidades financieras de vivienda (E.F.V.) podrán fusionarse de acuerdo a lo establecido en la Ley N° 393 de Servicios Financieros y a la Reglamentación específica emitida por la ASFI.

TRÁMITE VIRTUAL

  1. Formulario Virtual de solicitud con carácter de declaración jurada, debidamente llenado. Acceda al formulario ingresando a la siguiente página www.miempresa.gob.bo.
  2. Cargar en formato PDF los Balances especiales de corte practicados a la fecha del acuerdo, por cada uno de los participantes en la fusión y con firma digital del representante legal, de acuerdo a lo dispuesto por el núm. 2) del Art. 406 del Código de Comercio.
  3. Cargar en formato PDF con firma digital de los representantes legales de las sociedades participan en la fusión, el Compromiso de fusión suscrito por los representantes de las sociedades intervinientes, aprobado por la asamblea de socios o junta de accionistas.
  4. Cargar en formato PDF el Testimonio de Escritura Pública de acuerdo definitivo de la fusión con firma digital del Notario de Fe Pública, sea ésta propiamente dicha o por absorción, que debe contener los aspectos indicados en los núm. 1) al 5) del Art. 407 del Código de Comercio, así como debe contener una cláusula en la que expresamente se señale haberse dado cumplimiento a lo dispuesto por el Art. 406 inc. 2) del Código de Comercio.
  5. Publicación in extenso en la Gaceta Electrónica del Registro de Comercio de Bolivia del testimonio de la escritura pública de acuerdo definitivo de fusión.
  6. Cargar Testimonio de poder del representante legal en formato PDF con firma digital del Notario de Fe Pública, para el caso en el que la Escritura Pública de Constitución no determine el nombramiento del mismo. No se requiere la inclusión del acta de asamblea. Si el representante legal es extranjero debe cargar el documento en formato PDF que acredite la radicatoria en el país, debiendo constar en el mismo alternativamente: visa de objeto determinado, permanencia temporal de un año, permanencia temporal de dos años, visa múltiple o permanencia indefinida. En su caso, puede también cargar en formato PDF certificación extendida por la Autoridad Migratoria Nacional.
  7. Adicionalmente, en caso de tratarse de una fusión propiamente dicha, la sociedad emergente de la misma debe cumplir y adecuarse a las normas correspondientes al tipo societario respectivo, conforme a lo dispuesto por el Art. 408 del Código de Comercio.
  8. En caso de ser sociedad regulada por Ley, cargar en formato PDF, la autorización emitida por el ente regulador.
  9. Para efectuar el presente trámite es requisito indispensable que las sociedades comerciales que se pretenden fusionar cuenten con las Matrículas de Comercio actualizadas.
  10. Las entidades financieras de vivienda (E.F.V.) podrán fusionarse de acuerdo a lo establecido en la Ley N° 393 de Servicios Financieros y a la Reglamentación específica emitida por la ASFI.
Arancel
S.R.L./Sociedad Colectiva y en Comandita Simple: Bs. 455.- (Cuatrocientos Cincuenta y Cinco 00/100 Bolivianos).

S.A./S.A.M. y en Comandita por Acciones: Bs. 584,50.- (Quinientos Ochenta y Cuatro 50/100 Bolivianos).
Plazo del trámite
24 horas, tomando en cuenta que el cómputo del plazo del trámite en línea será en días hábiles a partir del pago en las plataformas habilitadas.
Marco legal
Esta figura se encuentra regulada en el Código de Comercio, en los Arts. 405 al 412.

Las Resoluciones Ministeriales MDPyEP/DESPACHO/N° 142/2017 de fecha 1o de junio de 2017, MDPyEP/DESPACHO/N° 60/2019 de fecha 26 de abril de 2019 y MDPyEP/ DESPACHO/N° 022.2021 de fecha 26 de enero de 2021, emitidas por el Ministerio de Desarrollo Productivo y Economía Plural, regulan el presente trámite.
Procedimiento
TRÁMITE PRESENCIAL

Presentada la documentación requerida en Ventanilla de Atención al Cliente, se efectúa la constatación del cumplimiento de los requisitos exigidos, el cobro del arancel correspondiente y la emisión del código de trámite que identifica el cargo de recepción.

Ingresado el trámite, se realiza el análisis jurídico correspondiente, generando el registro o en su caso la observación del trámite y como subsanar el mismo, derivándose la documentación del trámite a Ventanilla de Atención al Cliente, para su devolución.

El cliente podrá obtener el certificado respectivo descargando el mismo con código de validación QR, en el portal www.miempresa.gob.bo o imprimir el certificado en las terminales de impresión de atención al cliente a nivel nacional del Registro de Comercio.

En caso de reingreso del trámite, se procederá al análisis jurídico y posterior registro u observación según corresponda.

TRÁMITE VIRTUAL

Ingresar al portal web www.miempresa.gob.bo, llenar el formulario virtual, cargar los documentos respectivos en formato PDF. Posteriormente cancelar el arancel del trámite ya sea en línea a través de cualquier medio disponible o de manera física en los puntos autorizados del Registro de Comercio y cancelar el arancel para la publicación del Testimonio de Fusión en la Gaceta Electrónica del Registro de Comercio.

Una vez concluido el proceso, el Registro de Comercio verificará, los documentos cargados en PDF y si corresponde inscribirá el trámite.

El cliente podrá descargar el certificado respectivo con código de validación QR, en el portal www.miempresa.gob.bo o imprimir el certificado en las terminales de impresión de atención al cliente a nivel nacional del Registro de Comercio.

En caso que se adviertan observaciones, se enviará un correo electrónico adjuntando una nota de observación en la que se determinan las razones por las que el mismo ha sido observado y como puede subsanarse, pudiendo reingresar el trámite subsanado en línea. En caso de reingreso del trámite, adjuntando testimonio de aclarativa, complementación o modificación al instrumento de constitución, se deberá cargar este documento en formato PDF con firma digital del Notario de Fe Pública y se procederá al análisis jurídico y posterior registro u observación según corresponda.
Documento emitido
Se otorga los siguientes documentos:

  • En caso de tratarse de fusión propiamente dicha, se otorga nueva Matricula de Comercio,
  • Certificado de Fusión y Cancelación de Matrícula de las Sociedades o empresas disueltas, así como Certificado de Registro de Testimonio de Otorgamiento de Poder. Así también,
  • Certificado de registro del Estatuto de la nueva sociedad o empresa, creada por efecto de la Fusión, si correspondiere.
  • En caso de tratarse de fusión por absorción o incorporación, se otorga Certificado de Fusión y Cancelación de Matrícula de las Sociedades o empresas disueltas. 
(Todos con código de validación QR).
Formularios

Trámites relacionados:

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